Sören Mårtensson är lärare på mellanstadiet. Han är rädd för barn, både i arbetet och i äktenskapet. Hustrun Gunvor anklagar honom för att ha lurat henne; hon gifte sig för att bilda familj. Han är medveten om att varje lektion är en maktkamp där han är dömd att förlora. Verklighet och mardrömmar flyter samman i Jan Troells suggestiva skildring av den svenska skolan i sextiotalets brytningstid.